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          2023年5月期刊

          公司基本管理制度分類和操作

          公司制度是公司基于特定的目的和程序制定的調整公司內部關系的各類規范性文件的總稱,是公司在組織、運營和管理等方面的一系列制度安排。

          根據制度所規范管理活動的特點、性質及其范圍大小等,制度文體基本上可分為以下幾種:章程、條例、職責、守則、辦法、制度、規定、細則。

          按照制度性質和目標的不同,公司制度可以劃分為公司治理制度和公司管理制度兩大類。公司治理制度主要包括公司章程,股東會、董事會、監事會、總經理辦公會、黨委會議事規則,公司治理主體職責分工、工作制度、決策“三重一大”事項制度等,公司治理制度由董事會制定,公司章程及公司治理相關議事規則應保股東批準。

          ——編者語


          一、問題的提出 

          公司制度是公司基于特定的目的和程序制定的調整公司內部關系的各類規范性文件的總稱,是公司在組織、運營和管理等方面的一系列制度安排。

          根據制度所規范管理活動的特點、性質及其范圍大小等,制度文體基本上可分為以下幾種:章程、條例、職責、守則、辦法、制度、規定、細則。

          按照制度性質和目標的不同,公司制度可以劃分為公司治理制度和公司管理制度兩大類。公司治理制度主要包括公司章程,股東會、董事會、監事會、總經理辦公會、黨委會議事規則,公司治理主體職責分工、工作制度、決策“三重一大”事項制度等,公司治理制度由董事會制定,公司章程及公司治理相關議事規則應保股東批準。

          關于公司基本管理制度,《公司法》第四十六條:“董事會對股東會負責,行使下列職權:(十)制定公司的基本管理制度”,《公司法》第四十九條:“經理對董事會負責,行使下列職權:(四)擬訂公司的基本管理制度”。由此可見,公司基本管理制度是董事會和經理職權的重要職權之一,但是在查閱相關法律法規政策文件之后,發現并沒有明確公司基本管理制度具體有哪些。與此同時,在實際咨詢活動開展過程中,也發現咨詢客戶提出類似的疑問,這就為企業管理人員實際操作過程中帶來困惑,成為需要解決的實際問題。

           

          二、問題的分析 

          通過對法律法規政策文件分析,得出以下觀點:

          (一)《公司法》規定董事會的職權是“制定基本管理制度”,總經理的是“制定具體規章制度”?!豆痉ā焚x予董事會的身份是“最高決策機構”,賦予總經理的是“最高執行機構”?!豆痉ā穼⒐竟芾碇贫葏^分為基本管理制度和具體規章兩種類型。依此理解“基本管理制度”應當是對公司經營管理各個方面一些意義重要、原則性強、覆蓋面廣的制度,而“具體規章制度”則應當是針對經營管理工作中某一具體環節、業務、崗位的制度,具有詳細、具體、微觀、局部的特點。

          具體來說,從“重要性”和“次要性”角度看,基本管理制度必須是在公司運行過程中具有特定的價值,不可或缺的制度,如人事招聘培訓管理制度、薪酬績效管理制度、財務管理制度、合同管理制度等。具體規章制度則顯得不那么重要,主要是細分領域專項的辦法制度。

          從“原則性”和“具體性”角度看,基本管理制度對該領域其他子制度具有引領作用的制度,基本管理制度是“母文件”,該領域其他子制度是“子文件”?;竟芾碇贫仁蔷唧w規章制度依據,比如規章制度管理制度、流程管理制度等;具體規章制度是對基本管理制度某個環節程序、業務內容的細化延伸,比如實施細則。

          從“全局”和“局部”角度看,基本管理制度是對公司整體系統的要求,比如制度管理辦法、戰略管理制度等。具體規章制度是對業務部門與職能部門、子系統和細分領域的具體管理規定,比如部門規章、設備管理制度、經銷商管理制度等。

          (二)與基本管理制度并列出現的有公司章程、具體規章、機構設置、風險內控和法律合規管理體系,這樣就把公司章程、具體規章、機構設置、風險內控和法律合規管理體系排除在基本管理制度范圍之外。

          公司章程制定主體是股東會或股東大會,而基本管理制度制定主體是董事會。

          具體規章針對經營管理工作中某一方面或特定管理對象、過程、活動、崗位的制度。

          機構設置主要是公司管理機構設置、職責職能規定。

          風險內控和法律合規管理體系,主要是依照《中央企業合規管理指引(試行)》、《企業內部控制基本規范》、《中央企業全面風險管理指引》規定來制定。

          (三)公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利屬于基本管理制度,這一點主要是涉及職工董事特別職責。

          (四)基本管理制度制訂與修改屬于重大經營管理事項。

          (五)基本管理制度由經理擬訂,黨委會前置研究,董事會制定。

           
          三、制度實務操作 

          在實務中,通常把涉及三會一層類公司治理類制度歸到公司基本管理制度,并且對規章制度實行分級管理。例如,將規章制度由高級到低級分為一級規章制度、二級規章制度、三級規章制度、四級規章制度、五級規章制度。一級規章制度經股東大會或者董事會或者監事會審議批準后發布實施。二級、三級規章制度經公司總經理辦公會審議批準后發布實施。四級規章制度經總經理審批后發布實施。五級規章制度經部門(事業部)分管領導、委員會負責人、工作組組長等審批后發布實施。具體為:

          (一)一級規章制度。是指公司的基本管理制度,具體包括:

          1. 股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、總經理、董事會秘書等的議事規則或工作細則;

          2. 融資、投資、對外擔保、捐贈等業務的基本管理制度;

          3. 內幕信息和對外信息報送與使用的基本管理制度;

          4. 高級管理人員薪酬管理的基本制度;

          5. 投資者關系管理基本制度;

          6. 規章制度管理的基本管理制度;

          7. 法律法規、部門規章和規范性文件等規定或要求應提交董事會、監事會、股東大會審議的規章制度;

          8. 總經理層認為應提交董事會審議涉及公司管理以及上市公司法人治理的的基本規章制度。

          (二)二級規章制度。是指處理或者解決問題的辦法,是處理某一方面經營管理工作的原則、方式、方法等的具體要求和措施。辦法不能抽象籠統。

          (三)三級規章制度。是指對特定的事項、工作和活動所做出的具體要求及相應的措施,或者對具體生產運營過程中的操作性指導文件,即將工作程序貫穿一致的標準、要求和規定。

          (四)四級規章制度。是指公司發布的,規范某事項、工作、活動等的規范性文件。通常以通知的形式發布。

          (五)五級規章制度。是指各部門、委員會、工作組等發布的,規范某事項、工作、活動等的規范性文件。通常以通知的形式發布。

           

          作者:北京求是聯合管理咨詢有限責任公司 何偉

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