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          中國具影響力和公信力管理咨詢機構
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          治理咨詢

          2015年8月《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出,健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設,建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制,規范董事長、總經理行權行為,充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用,切實解決一些企業董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題,實現規范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利,保障經理層經營自主權,法無授權任何政府部門和機構不得干預。加強董事會內部的制衡約束,國有獨資、全資公司的董事會和監事會均應有職工代表,董事會外部董事應占多數,落實一人一票表決制度,董事對董事會決議承擔責任。

          針對公司治理,國家提出的改革要點包含:(一)重塑現代企業制度和公司治理理念,堅信公司制(與企業制相比較)制度優勢;(二)優化完善公司章程,借助制度和流程,界定、理順股東(會)、董事會、經理層、監事會、黨委會等治理主體及其間關系;(三)通過公司章程、董事會議事規則等治理文件,進一步設計董事會對董事長、總經理的授權,規范董事長與總經理的履職行為;(四)完善董事會專門委員會及其支撐機構、董事會秘書及其支撐機構權責利,進一步做實董事會;(五)母子集團型公司,董事會治理與集團管控一體化管理、層級權責配置尤為重要;(六)通過公司章程、黨委(組)議事規則等治理文件,明確黨組織在法人治理結構中的法定地位,將黨建工作總體要求納入章程,發揮黨組織的領導核心和政治核心作用。

           

          >>解決對策

          求是咨詢可提供以下公司治理模塊咨詢服務:

          公司章程診斷與制訂、董事會運行機制設計、董事會授權體系設計、董事會與經理層權責體系設計、董事長與總經理權責界面設計、董事會及其董事評價體系設計、國有公司規范董事會建設方案設計、公司外派董(監)事管理機制設計、集團母子公司董事會治理機制一體化設計、董事長、總經理、黨委書記、法定代表人任職配置設計、企業黨委(黨組)與董事會、經理層工作機制設計、企業“三重一大”實施細則設計。

           

          >>案例分享

          基本情況

          XXX集團由解放軍總后勤部原生產部及所轄軍需企事業單位整編重組脫鉤而來,是國務院國資委監管的集資本運營和生產經營于一體的大型國有企業。集團總部位于北京CBD財富金融中心。

          集團擁有鋼鐵和管業、輕工、機械、房地產4大板塊,1個國家級企業技術中心、1個國家級軍需品檢測中心和66戶三級企業。

          解決方案

          求是咨詢項目組在對集團進行數十人次的調研訪談的基礎上,進行了如下工作:

            一是吃透董事會試點文件精神。系統研究了《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行) 》、《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》、《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法(試行)》等;

          二是掌握國家法律法規。及時跟蹤了新修訂的《中華人民共和國公司法》,以及《全民所有制企業法》、《企業國有資產監督暫行條例》等法律文件。

          三是把握黨的方針政策。細致研究了《中國共產黨黨章》、《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的建議》等黨的政策文件。

          四是詳細研究國際公司治理模式,包括英美模式、日德模式、東亞模式,淡馬錫模式等當前國際通行的董事會模式,特別是悉心研究了《OECD公司治理準則》和《OECD國有企業公司治理指引》。

          五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了對標企業XXX集團和XXX集團等首批試點企業的實踐。

          最后,求是咨詢項目組基于董事會治理與集團管控相輔相成的內在認知,為XXX集團咨詢設計了國務院董事會試點辦公室所要求的全套方案,包括《XXX集團有限公司章程》及相關董事會運行等制度體系。

          總結

          1、 XXX集團借助中央企業開展董事會試點之機,從一開始就規范了公司法人治理結構和董事會運作機制?!豆菊鲁獭帆@得國務院國資委董事會試點辦公室組織的評審會通過,并成為其他中央企業和地方國資系統的標桿章程。

          2、為了及時總結咨詢體會、凝練咨詢成果,服務于中國國有企業董事會治理實踐,求是咨詢再接再厲,于2007年以XXX集團董事會治理咨詢為案例,出版了中國特色董事會建設指導用書《中國特色董事會治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力,獲得了國務院國資委領導的極大贊賞。國務院國資委副主任兼國務院國資委董事會試點領導小組副組長邵寧在《指南》一書的序文中寫道:

          “北京求是聯合管理咨詢有限公司完成的這個研究項目,是他們為國有企業提供董事會治理咨詢服務的成果。因而這項研究不僅包括理論方面的探索和國際經驗的比較,而且是結合了國情、結合了中國國有企業的實際,是有實踐基礎、有針對性的。從這一點講,這項研究非常有價值,這本專著值得一讀。但另一方面,正如我們一再強調的,企業治理結構需要在實踐中逐步完善,這是一個過程,我們目前還處在這個過程的起點上。因此我們也希望,這個研究項目或咨詢服務項目能夠持續下去,能夠隨著企業治理結構完善實踐的深化而深入,逐步揭示出更多的、更深刻的中國國有企業治理結構完善的內在規律。”

           

          >>部分項目經驗(可點擊文字進行查看)

          新興際華集團《公司章程》及試點董事會運行機制設計及持續優化(獲國資委論證會通過,成為中央企業試點范本) 

          武漢鋼鐵集團規范董事會建設全套運行方案

          中國長江三峽集團《公司章程》、試點董事會運行機制及董事會投資決策授權制度體系設計

          中國機械工業集團《公司章程》及試點董事會運行機制設計、優化(獲國資委批準)(世界500強)

          中國五礦集團置業集團改制、董事會治理與集團管控(集分權體系)

          濟鋼集團強化董事會運行機制建設

          中煤江南建設集團(廣東煤炭地質局)優化董事會建設

           

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